Iss 議決 権 行使 基準。 記事詳細

ISS議決権行使基準の厳格化方針と経産省「社外取締役実務指針」: ビジネス法務の部屋

その背景には、機関投資家の議決権行使を助言会社が決めている、すなわち、議決権行使助言会社の助言方針をそのまま機関投資家が取り入れているという誤解があると推察されるが、実際には、「機関投資家の議決権行使に対する意見や考え方のコンセンサスが議決権行使助言会社の助言方針」となっているといえるであろう。 代表的な議決権行使助言会社であるISSとグラス・ルイスの2020年議決権行使助言方針改定内容が明らかになった(改定内容の一部の適用は2021年)。 仮に、女性役員がゼロであっても、現在の状況、今後の方針などを説明・開示しており、 それが評価できる内容であれば賛成するとしていますので、女性役員がゼロの場合は、招集通知等で現 在の状況、今後の方針などを記載することが考えられます。 ISSの改訂案では、日本企業に対する課題として以下の3点を挙げていました。 ISS(Institutional Shareholder Services Inc. 2013年Harvard Law School修了(LL. 企業がこれらの機関設計を採用すること自体、経営者が監督と経営の分離を目指す意思と 解釈できるため、監査役設置会社よりも多くの社外取締役を求めることは合理的であること、コーポレートガバナンス・コードでは全ての企業に最低2名の独立社外取締役を求め、また機関設計を含む個々の企業の置かれた状況を勘案した上て3分の1以上の独立社外取締役の選任についても言及していることを改定の理由としてあげています。 2部上場の株式会社(1757)という会社がありますが、この会社は株主から定款一部変更と取締役選任の臨時の開催請求を受け、11月20日に臨時を開始する予定になっていますが、昨日、株主提案に対するISSの賛否推奨レポートの結果をクレアは公表しました。

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しかしながら、株主提案によって剰余金の配当等の決定を株主総会で決議することまでを明示的に禁止するのは取締役会に過度な裁量を与え、株主の権利に負の影響を及ぼすことになります。 ISSのリコメンデーションがその品質の維持向上を保つためには、やはり市場における競争と言う原理が働く必要があると思います。 また、議決権行使の賛否判断を行う際にも、画一的に判断するのではなく、対話を通じて把握した個別企業の状況や改善に向けた取組状況等を踏まえ、きめ細かく判断することとしております。 株主提案者は変革が正当である旨の説得力の伴う主張を展開したか• 6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードでは事実上さらなる持ち合い解消を要請していると見られるが、それは、株式持ち合いが安定株主の形成につながって、我が国企業の資本生産性や収益性に負の影響を与えるなど、我が国企業のコーポレートガバナンス向上における課題と見られているためと考えられる。 今回の助言方針改定の特徴として、ISSは社外役員の独立性という観点、グラス・ルイスは保有水準という観点から、それぞれ、政策保有株式を議決権行使助言方針に取り入れたことが挙げられる。

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2020年以降の議決権行使助言会社の助言方針改定

参考サイト• このうえで、ISSの関心事項とされる(1)ジェンダーダイバーシティ(女性役員の選任)、(2)取締役の兼任制限、(3)在職期間(8年から10年)という基準を導入するとなれば、上場会社としては「どないせーっちゅうねん!」となる予感がいたします。 ISSは現在、自社の社外役員に対する独立性基準を、一部を除いて日本企業には適用していないことから、この改定が取締役選任の賛成比率に与える影響は低いと推察される。 今年の定時株主総会の動向などをみておりましても(先日の東芝でもそうでしたが)、日本では議決権行使助言会社の影響力はますます高まっているものと思われます(機関投資家の議決権行使結果・理由の開示制度が運用されるようになって、さらに強まったのではないかと)。 本改定は、2019年2月からですので、それまでは、ダイバーシティ自体を役員選任議案の賛否推奨で 直接考慮することはせず、従来どおり、ダイバーシティは考慮すべき要素の1つということになります。 グラス・ルイスは、上場企業で業務を執行する者(以下、業務執行者)が3社以上、または、業務を 執行しない者(以下、非業務執行者)が6社以上の上場会社にて、取締役または監査役を兼務する場合、 基本的に該当する取締役または監査役の選任議案に反対助言とするという助言方針を有しています。 しかも7月31日にリリースされた経産省CGS研究会「社外取締役の在り方に関する実務指針(社外取締役ガイドライン)」は、令和元年会社法改正において(公開会社に)社外取締役の設置を義務付けた趣旨を十分に汲んだ内容であり、「社外取締役を導入することで企業価値が向上するかどうかはともかく、投資家や資本市場からの信頼を高めるために社外取締役の選任は必須」ということで、投資家が期待する社外取締役の在り方を追求するものです。 また、グラス・ルイスは、女性役員の登用は、どの企業においても望ましいことですが、2019年は、原則、TOPIX CORE30とTOPIX LARGE70の100社を対象とし、翌年にはさらに対象を拡大するとしています。

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ISS議決権行使基準の厳格化方針と経産省「社外取締役実務指針」: ビジネス法務の部屋

これら企業に対しては取締役の3分の1を社外取締役とすることを求め、基準に満たない場合には経営トップ(社長、会長等)の取締役選任議案への反対を推奨することになる。 本改定では、取締役会の独立性は過半数とし、この基準を満たさない場合、原則として買収防衛策議案に反対助言とすることとしています。 「社外取締役選任基準」とは別に、最近は「社外取締役行動規範」を策定する上場会社も散見されますが、こういった「行動規範」をきちんと策定して自社の態度を明確にすることもひとつの対策になるかもしれません。 この基準を満たさない場合、原則として買収防衛策議案に反対助言とする。 爾来、一貫して企業法務の分野を歩んできた、我が国において最も歴史ある法律事務所の一つ。 <連絡先> 〒100-6315 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号丸の内ビルディング15階 電話 03-3214-6205(代表). そして、具体的に考慮すべき要素の1つに取締役会の独立性を挙げ、これまでは取締役会の独立性が グラス・ルイスの定める基準を満たさない場合には反対助言の対象としてきました。 なお、女性役員には、女性の取締役、監査役または執行役が含まれますが、執行役員は含まれません。

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日本版スチュワードシップ・コードに関する取組

項目 概要 1.適用対象 2020年6月1日以降に開催される株主総会 2.ROE基準の適用猶予• 出所:ISS 2020-global-policy-survey-summary-of-results また、政策保有株式の大量保有となる目安に対して、純資産または株主資本の 5%、10%、20%、それ以外のいずれにすべきかについても意見募集が行われました。 グラス・ルイス (1)グループ会社内での役員兼務社数のカウント方法 2018 年2月から、上場グループ会社(原則: 連結子会社と持分法適用の関連会社など)において、取締役または監査役を兼務している場合、その上場しているグループ会社を個々に数えるのではなく、 グループとして1社と数える。 したがって、上記経産省「社外取締役ガイドライン」に求められる役割を果たす社外取締役を「3分の1以上の比率」で取締役会構成員として選任せよ、となれば、これは上場会社にとって相当高いハードルになります。 ISS の助言方針では二段階で防衛策議案が評価されます。 私の勤務の最寄り駅は東京都の品川駅ですが、通勤時間は、自宅を出てからオフィスに到着するまで電車と徒歩でちょうど35分なので、仕事の効率を考えるとインフラの整ったオフィスで仕事をする方が効率的です。

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議決権行使助言会社大手ISS、助言方針の改訂案への意見募集結果を公表

議決権行使助言会社は、株主総会における議決権を行使することで、投資先企業のガバナンス強化を図ったり、企業や産業の直面する課題解決を目指したりしている一方、上位2社による寡占状態にあり、その助言内容の透明性を求めたり、こうした企業を利用しない動きなども出てきています。 は、このような議決権行使助言会社の影響力に配慮した原則8を策定しましたが、私的にはこの原則がそれほど助言会社の影響力を制限するようには思えません。 当社は、生命保険事業の公共性や負債特性等に鑑み、投資先企業の企業価値向上の果実を中長期にわたる安定的な株主還元や株価上昇、社債の安定的な元利償還という形で享受することを運用の基本方針とし、長期投資を行う機関投資家として、環境・社会の要素も考慮に入れた建設的な対話を通じて投資先企業の中長期的な企業価値向上に繋げるとともに「安心・安全で持続可能な社会」を実現することを目指しております。 本改定は、第1段階に総継続期間に関する形式基準を追加する ものであり、第2段階の個別評価のアプローチを変更するものではありません。 その場合、株主側の者は現行の取締役よりも変革を実行できる可能性が高いのか• 自社に都合の良い賛否推奨レポートのためクレアは公表したのですが、株主提案にISSは「反対推奨」するという内容です。 ISSのパブリックコメント等の施策は客観性を担保しよようとする努力があり敬意を表します。

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ISS議決権行使基準の厳格化方針と経産省「社外取締役実務指針」

しかし、今回のISSの方針改定は、企業に対し、株式持ち合い、政策株式の保有に対する合理性の再検討や、より独立性の高い取締役会の構成の再考を促すことになるであろう。 「社外取締役選任基準」とは別に、最近は「社外取締役行動規範」を策定する上場会社も散見されますが、こういった「行動規範」をきちんと策定して自社の態度を明確にすることもひとつの対策になるかもしれません。 社外取締役の増員も重要なテーマである。 なお、この際求めているのは、社外取締役であって、独立社外取締役ではないと推察される点、念のため言及しておきます。 議決権行使助言会社大手のISS(Institutional Shareholder Services Inc. これ自体はなんら珍しいことではないのですが、このレポートの中で、ISSが現経営陣営と対立する取締役候補者の議案を分析する際の視点が書かれています。 大手としては1985 年に設立された米国のや2003年に設立されたが挙げられます。

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